ОТКРЫТОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ  ОБЩЕСТВО
«Мурманский судоремонтный завод Морского флота»

ПРОТОКОЛ № 18
внеочередного общего собрания акционеров 

Полное фирменное наименование – Открытое акционерное общество «Мурманский судоремонтный завод Морского флота».
Место нахождения общества –183024, г. Мурманск, Портовый проезд, 31.
Вид общего собрания – внеочередное общее собрание акционеров.
Форма проведения общего собрания  - собрание.
Дата проведения общего собрания – 30 апреля  2009 года.
Место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания – 183024, г. Мурманск, Портовый проезд,31, ОАО «МСРЗ МФ».
Время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания- 
Начало – 10 часов 30 мин.
Окончание –11 часов 35 мин.
Время открытия общего собрания, проведенного в форме собрания  - 11 часов.
Время закрытия общего собрания – 11  часов 55 мин. 
Время начала подсчета голосов по первому вопросу повестки дня – 11 часов 35 мин. 
Время начала подсчета голосов по второму вопросу повестки дня – 11 часов  35 мин. 

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания – 402900. 
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие по первому вопросу повестки дня общего собрания в общем собрании – 247977, что составляет 61,55 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня. Кворум имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 401243.
Число голосов, которыми обладают лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня общего собрания – 246320, что составляет 61,39% от числа голосов лиц, имеющих право на участие в собрании по  второму вопросу повестки дня. Кворум имеется. 

Председатель собрания:  Мазунов Олег Анатольевич
Секретарь:	Матюшенко Петр Николаевич

Повестка  дня.
1. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 
	
Результаты голосования по вопросам повестки дня были оглашены  на данном общем собрании.

По первому вопросу повестки дня «Увеличение уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке»

СЛУШАЛИ: Мазунова  Олега Анатольевича – председателя собрания, Председателя Совета директоров Общества, который предложил увеличить уставный капитал Общества на сумму 16 500 000 руб. (до величины 43 360 000 руб.) путем выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 330 000 штук.  Акции  размещаются по закрытой подписке потенциальному приобретателю - обществу с ограниченной ответственностью «ОМЗ» ( ИНН 7743565010), цена размещения одной акции 50 руб.
В соответствии с п.3 ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством  закрытой подписки должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Далее Мазунов О.А.  ознакомил присутствующих с условиями и сроками выпуска, оплаты ценных бумаг, сообщил сведения о потенциальном приобретателе акций. 
От акционеров Общества вопросы не поступили.
Председатель собрания предложил проголосовать за  следующее решение вопроса повестки дня общего собрания «Увеличение уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке», поставленного на голосование:

Формулировка решения вопроса повестки дня общего собрания «Увеличение уставного капитала  путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке», поставленного на голосование:

1. Увеличить уставный капитал открытого акционерного общества "Мурманский судоремонтный завод Морского флота" на сумму 16 500 000 руб. (до величины 43 360 000 руб.) путем выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 330 000 штук.  Акции  разместить по закрытой подписке, цена размещения одной акции 50 руб.
2.Способ размещения – закрытая подписка.
Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг.
Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг	ИНН, ОГРН 	Количество ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке	
Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ»	7743565010, 1057747559418 	330 000 обыкновенных именных бездокументарных акций	
3.Срок размещения ценных бумаг: начало размещения – не ранее чем через две недели  после опубликования сообщения о государственной регистрации дополнительного выпуска в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», окончание размещения - на 364 день с даты государственной регистрации выпуска.
4.Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
4.1. Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества  в размере номинальной стоимости – 50 рублей за одну размещаемую акцию. 
4.2.Цена размещения дополнительных акций лицам,  включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых  дополнительных акций,  в размере номинальной стоимости – 50 рублей за одну размещаемую акцию.
4.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций -  акционеры ОАО «МСРЗ МФ», голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем внеочередном общем  собрании акционеров Общества, на котором принимается решение об увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Порядок осуществления акционерами преимущественного права устанавливается в соответствии с требованиями ст.41 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО «МСРЗ МФ»  оплачиваются денежными средствами. При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма расчетов: безналичная и  наличная. Срок оплаты акций не может превышать срока размещения ценных бумаг. Размещаемые акции должны быть полностью оплачены  приобретателями до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра. При этом приходные записи по лицевым счетам приобретателей не могут быть внесены позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг. 

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: 
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания – 402900. 
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие по первому вопросу повестки дня общего собрания в общем собрании – 247977, что составляет 61,55 % от общего числа размещенных голосующих акций.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания:
 «ЗА»    246144  голоса  или  99,26% от принявших участие в голосовании.
«ПРОТИВ»       1010  голосов  или  0,41% от принявших участие в голосовании.
«ВОЗДЕРЖАЛОСЬ»  332 голоса  или  0,13% от принявших участие в голосовании.

Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания  поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 490 голосов.
Формулировка принятого решения:  
«1. Увеличить уставный капитал открытого акционерного общества "Мурманский судоремонтный завод Морского флота" на сумму 16 500 000 руб. (до величины 43 360 000 руб.) путем выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 330 000 штук.  Акции  разместить по закрытой подписке, цена размещения одной акции 50 руб.
2.Способ размещения – закрытая подписка.
Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг.
Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг	ИНН, ОГРН	Количество ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке	
Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ»	7743565010, 1057747559418	330 000 обыкновенных именных бездокументарных акций	
3.Срок размещения ценных бумаг: начало размещения – не ранее чем через две недели  после опубликования сообщения о государственной регистрации дополнительного выпуска в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», окончание размещения - на 364 день с даты государственной регистрации выпуска.
4.Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
4.1. Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества  в размере номинальной стоимости – 50 рублей за одну размещаемую акцию. 
4.2.Цена размещения дополнительных акций лицам,  включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых  дополнительных акций,  в размере номинальной стоимости – 50 рублей за одну размещаемую акцию.
4.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций -  акционеры ОАО «МСРЗ МФ», голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем внеочередном общем  собрании акционеров Общества, на котором принимается решение об увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Порядок осуществления акционерами преимущественного права устанавливается в соответствии с требованиями ст.41 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО «МСРЗ МФ»  оплачиваются денежными средствами. При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма расчетов: безналичная и  наличная. Срок оплаты акций не может превышать срока размещения ценных бумаг. Размещаемые акции должны быть полностью оплачены  приобретателями до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра. При этом приходные записи по лицевым счетам приобретателей не могут быть внесены позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг».

По второму вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
СЛУШАЛИ: Мазунова Олега Анатольевича – председателя собрания, Председателя Совета директоров Общества, который сообщил присутствующим, что сделки по размещению обыкновенных акций по закрытой подписке согласно п.1 ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» не относятся к категории крупных. Однако  от акционера Общества – ООО «ОМЗ» -  в порядке ст.82 Федерального закона «Об акционерных обществах» поступила информация о том, что в предполагаемой сделке по приобретению по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МСРЗ МФ» оно может быть признан заинтересованным лицом, так как генеральный директор ООО «ОМЗ» является членом Совета директоров ОАО « МСРЗ МФ». Выступающий сообщил существенные условия сделки и предложил одобрить указанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность акционера. В соответствии с абз.3  п.4 ст.83 ФЗ «Об акционерных общества» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. 
От акционеров Общества вопросы не поступили.

Выступающий предложил проголосовать за следующее решение вопроса повестки дня общего собрания «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», поставленного на голосование:
Формулировка решения вопроса повестки дня общего собрания «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», поставленного на голосование:
Одобрить сделку по размещению посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Мурманский судоремонтный завод Морского флота» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «ОМЗ», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Продавец акций (эмитент ЦБ): открытое  акционерное общество «Мурманский судоремонтный завод Морского флота».
Покупатель (приобретатель) акций: Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ»,  ИНН 774356510,  ОГРН 1057747559418.
Количество размещаемых акций: 330 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 рублей.
Цена размещения:  акции размещаются по цене 50 рублей на общую сумму 16 500 000 рублей.
Срок заключения сделки: не ранее окончания срока действия преимущественного права лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска, и не  позднее 364 дней с даты государственной регистрации выпуска. 
Условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска: Оплата акций производится денежными средствами в размере 16500000 рублей (номинальная стоимость  50 руб. за акцию) в соответствии с условиями договора на приобретение ценных бумаг,  заключаемого  между эмитентом и приобретателем акций. При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма расчетов: безналичная и  наличная. Срок оплаты акций не может превышать срока размещения ценных бумаг. Размещаемые акции должны быть полностью оплачены  приобретателем до внесения приходных записей по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра. При этом приходные записи по лицевому счету приобретателя не могут быть внесены позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: 
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении Обществом сделки –401243. 
Число голосов, которыми обладают лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня общего собрания – 246320, что составляет 61,39% от числа голосов лиц, имеющих право на участие в собрании по  второму вопросу повестки дня. 
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания:
«ЗА»    244501 голос,  или  99,26 % от всех присутствующих не заинтересованных в сделке акционеров.
 «ПРОТИВ»      1010 голосов, или 0,41% от всех присутствующих не заинтересованных в сделке акционеров.
 «ВОЗДЕРЖАЛОСЬ»  318 голосов или 0,13% от всех присутствующих не заинтересованных в сделке акционеров.
Число голосов по второму вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 490 голосов.

Формулировка принятого решения:  

Одобрить сделку по размещению посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Мурманский судоремонтный завод Морского флота» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «ОМЗ», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Продавец акций (эмитент ЦБ): открытое  акционерное общество «Мурманский судоремонтный завод Морского флота».
Покупатель (приобретатель) акций: Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ»,  ИНН 774356510,  ОГРН 1057747559418.
Количество размещаемых акций: 330 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 рублей.
Цена размещения:  акции размещаются по цене 50 рублей на общую сумму 16 500 000 рублей.
Срок заключения сделки: не ранее окончания срока действия преимущественного права лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска, и не  позднее 364 дней с даты государственной регистрации выпуска. 
Условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска: Оплата акций производится денежными средствами в размере 16500000 рублей (номинальная стоимость  50 руб. за акцию) в соответствии с условиями договора на приобретение ценных бумаг,  заключаемого  между эмитентом и приобретателем акций. При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма расчетов: безналичная и  наличная. Срок оплаты акций не может превышать срока размещения ценных бумаг. Размещаемые акции должны быть полностью оплачены  приобретателем до внесения приходных записей по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра. При этом приходные записи по лицевому счету приобретателя не могут быть внесены позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров составлен  14 мая 2009 года.

Председатель собрания 				                             Мазунов Олег Анатольевич
Секретарь								   Матюшенко Петр Николаевич