Title: 1
Author: КАТЕРИНА
Last saved by: Kodos

УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания
Акционеров ОАО «МСРЗ МФ»
протокол №__________
от «_____»_____________200___г.

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОАО «Мурманский судоремонтный завод Морского флота»

г.Мурманск, 2002 г.
ОГЛАВЛЕНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ	3
2.Компетенция Совета Директоров.	3
3.Избрание Совета Директоров.	5
4.Председатель Совета Директоров.	6
5.Заседание Совета Директоров.	7
6.Ответственность членов Совета Директоров.	8

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. В период между общими собраниями акционеров, высшим органом управления является Совет Директоров.
2. Совет Директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов,        отнесенных Федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров. 
Основная цель Совета Директоров – координация внешних и внутренних действий акционерного общества.
3. Основная задача Совета Директоров – выработка текущих и перспективных мероприятий по увеличению прибыльности общества.
4. Совет Директоров осуществляет свои полномочия в соответствии  с  Уставом общества, настоящим Положением и действующими законодательными и нормативными документами.
2.Компетенция Совета Директоров.
2.1. К компетенции Совета Директоров общества относятся следующие вопросы:
­	определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
­	созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
­	определение даты проведения собрания акционеров;
­	определение формы проведения собрания;
­	утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
­	утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;
­	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
­	включение кандидатов, число которых не может превышать количественный состав Совета Директоров, установленного Уставом, в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатур, предложенных акционерами;    
­	другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
­	увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций до 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
­	внесение в Устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества;
­	предварительное утверждение отчетов Общества;
­	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
­	приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
­	утверждение отчета об итогах приобретения акций;
­	утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
­	принятия решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
­	размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
­	избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;
­	образование коллегиального исполнительного органа (Правления) и досрочное прекращение полномочий его членов;
­	определение лица, уполномоченного подписать договора имени общества с членами исполнительного и коллегиального органа;
­	рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
­	рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
­	утверждение распределения плановой прибыли на текущий год; 
­	использование резервного фонда и иных фондов общества;
­	утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества;
­	создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
­	внесение в Устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидаций;
­	принятие решения об участии общества в других организациях;
­	одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25-50 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;
­	определение размера оплаты услуг аудитора;
­	рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;
­	одобрение сделок, предусмотренных пунктом 3 ст.83 Федерального  закона «Об акционерных обществах»;
­	принятие решения о внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;
­	принятие решения об отчуждении размещенных акций общества,  находящихся в распоряжении общества;
­	вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов: 
­	реорганизации общества;
­	дробления и консолидации акций;
­	одобрения сделок ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах»;
­	принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом кото-рых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенно-го по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
­	приобретение  обществом  размещенных  акций  в случаях, ст.72 п. 
­	3, предусматривающие уменьшение уставного капитала;
­	утверждение документов, регулирующих деятельность органов общества;
­	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.2.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества. 
3.Избрание Совета Директоров.
3.1.Совет Директоров общества избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием, в составе 7 членов. 
3.2.Избранными в  состав Совета   Директоров  считаются  кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3.3.В случае избрания кандидата членом Совета Директоров он должен предоставить перечень юридических лиц, по отношению к которым он является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности.  
3.4.Лица, избранные  в состав Совета Директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.5.Член Совета Директоров общества может не быть акционером общества. Членом Совета Директоров общества может быть только физическое лицо.
3.6.Окончание срока полномочий Совета Директоров происходит:
­	в момент избрания нового Совета Директоров на следующем общем годовом собрании;
­	в момент прекращения полномочий Совета Директоров на внеочередном общем собрании акционеров;
­	1 июля того года, в котором не было проведено общее годовое собрание акционеров полномочия Совета Директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
3.7.Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета Директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров общества.
3.8.Член Совета Директоров в праве в любое время добровольно сложить свои  полномочия,  известив  об этом  письменно  председателя Совета 
Директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются.
3.9.В случае,  когда   количество   членов  Совета   Директоров    общества становится   менее   половины   от   числа   членов  Совета Директоров, определенного Уставом общества, Совет Директоров общества обязан принять   решение  о   проведении   внеочередного   общего   собрания акционеров    для    избрания     нового    состава    Совета   Директоров общества.  Оставшиеся   члены   Совета  Директоров  общества  вправе принимать  решение  только  о  созыве  такого внеочередного собрания  акционеров.
3.10.В составе  Совета   директоров    не    может   быть   более 2-х членов исполнительного органа общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета Директоров общества.
4.Председатель Совета Директоров.
4.1.Председатель Совета Директоров общества избирается членами Совета Директоров общества из их числа большинством голосов всех членов  Совета Директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров.
4.2.Совет Директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов  Совета Директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров.
4.3.Председатель Совета Директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета Директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
4.4.В случае отсутствия председателя  Совета Директоров общества, его функции осуществляет один из членов Совета Директоров общества по решению Совета Директоров общества.

5.Заседание Совета Директоров.
5.1.Заседание Совета Директоров общества созывается председателем Совета Директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества,  исполнительного органа общества.
5.2.При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета Директоров общества, отсутствующего на заседании Совета Директоров общества. 
5.3.Допускается принятие решения Советом Директоров заочным голосованием в соответствии с порядком предусмотренным п.5.2.
5.4.В случае равенства голосов при принятии решения Советом Директоров, голос Председателя Совета Директоров является решающим.
5.5.Заседание Совета Директоров считается правомерным, если на нем присутствует  и имеются в наличии письменные мнения не менее 4-х членов.

5.6.Решения на заседании Совета Директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета Директоров общества, принимающих участие в заседании и выразивших свое мнение письменно.
5.7.Решение  об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом Директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены Совета Директоров общества признаются заинтересованными лицами и не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.8.Решения по следующим вопросам принимаются  единогласно всеми членами Совета Директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров:
­	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
­	одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
5.9.Если единогласие Совета Директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета Директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров; 
5.10.При решении  вопросов на заседании Совета Директоров общества  каждый член Совета Директоров общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета Директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров общества, не допускается.
5.11.На   заседании Совета  Директоров  общества  ведется  протокол. Протокол заседания Совета Директоров общества составляется не позднее 3-х дней после его проведения . В протоколе указываются:
­	-место и время проведения;
­	лица, присутствующие на заседании;
­	повестка дня заседания;
­	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
­	принятые решения.
Протокол заседания Совета Директоров  подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
6.Ответственность членов Совета Директоров.
6.1.Члены Совета Директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
6.2.Члены Совета Директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
При этом в Совете Директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
6.3.При определении оснований и размера ответственности членов Совета Директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.